IPO8过8: 通过率93.94%、100%，3大板块，共问(2) -电力系统保护与控制杂志社投稿

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IPO8过8: 通过率93.94%、100%，3大板块，共问(2)

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4、发行人报告期内各期检测业务毛利率均超过80%。请发行人代表说明:(1)发行人毛利率较高且远高于同行业可比公司的原因及合理性;是否具备可持续性;相关风险披露是否充分;(2)报告期内电力系统保护与控制检测服务的定价原则，相同服务单价是否稳定，发行人各主要检测子项与中国电科院、国网电科院报价是否存在差异，发行人与中国电科院、国网电科院各自的市场份额;(3)同行业中国电科院等公司的人均创收、日均完成报告份数与发行人相比是否存在重大差异;(4)检测人数是否和业务发展相匹配，是否存在体外承担成本费用的情形;是否存在利用电气研究院、许继电气集团及其下属公司的人员、设备帮助发行人完成检测任务的情况。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

上海中谷物流股份有限公司

上海中谷物流股份有限公司以客户需求为中心，以集装箱为核心载体，以服务实体经济为宗旨，整合水路、公路、铁路运输资源协同运作，依托现代化物流信息平台，致力于为客户提供定制化、高性价比的"门到门"全程集装箱物流解决方案。

中谷物流自成立以来保持快速、健康的发展态势，截至 2019 年 12 月 31 日，根据国际权威研究机构法国 Alphaliner 报告，其综合运力在全球排名第 13 位，国内排名前三。截至 2019 年 12 月 31 日，中谷物流高效运营集装箱船舶 112 艘，拥有及控制运力达到 248.65 万载重吨;标准化集装箱 38.24 万 TEU。目前本公司已形成以全国 25 个沿海主要港口、超过 50 个内河主要港口为物流节点，以沿海航线及长江、珠江航线共同构成的"一纵两横"航线结构为骨架，以连接公路、铁路场站的铁水联运、海铁联运班列线路为脉络的多层次、全方位协同的综合物流网络，覆盖全国除三亚港外全部"一带一路"重点布局的 15 个港口，通达全国沿海及各江河流域的主要水系。

中谷物流本次拟募集约23.98亿元人民币，其中13.8亿元人民币将用于收购新集装箱，其余10.1亿元人民币将用于收购集装箱船。

2016年3月18日中谷物流在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，于2017 年5月2日起终止股票在股转系统挂牌。

(1)毛利率波动大:2017年、2018年、2019年，公司综合毛利率分别为15.30%、9.55%、12.17%，波动挺大。2018年综合毛利率大幅下降的原因是收入占大头的水运业务毛利率大幅下降。

(2)行政处罚:2017年3月到2019年1月，中谷物流前后一共7次因为"未按规定向海事管理机构办理申报船舶载运污染危害性货物进港手续"而遭到处罚。

(3)账户往来质疑:2017年，中谷物流存在以实际控制人及公司财务经理名义开立的3个个人账户作为公司账户使用的情况，累计利用个人账户汇款2676.29万元。此外，还存在第三方回款、公司业务人员代收客户回款以及客户委托车队回款的情况，其中2017年利用公司业务人员代收客户回款3799.95万元。

1、发行人2010年与海澜控股合资成立海澜中谷，由海澜中谷建造6艘船舶出租给发行人，并设置对海澜控股的商业保护机制，2017年合作到期后发行人将其持有30%的股权转让给海澜控股，同时收购该6艘船舶。请发行人代表说明:(1)上述6艘船舶与发行人同期自有和其他租赁船舶在利用率和效益方面的差异情况及其原因，是否存在通过减少上述船舶使用避免租金支付的问题;(2)2017年收购海澜中谷6艘船舶评估相关参数的合理性，与市场可比收购价格是否一致;(3)发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否构成会计基础薄弱的情形;(4)2017年底2018年初发行人实际控制人及董事与海澜新桥存在大额资金往来的原因及背景，是否与发行人将联营企业股权转让给联营方海澜控股存在关联，是否存在商业贿赂或侵占公司财产等违法违规行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人实现的营业收入、净利润持续增长，综合毛利率呈现一定波动的态势。请发行人代表说明:(1)发行人营业收入持续增长及结构变化的合理性，是否与同行业一致;(2)2019年水运业务单价和陆运业务单价同比下滑的原因，下滑趋势是否将持续，对发行人持续经营能力的影响程度;(3)报告期各期净利润与收入变动不匹配的原因及合理性;(4)结合发行人目前在手订单情况、满仓率、相关航运指数变化情况、下游行业受疫情影响的情况、主要外采运力供应商复工情况，预估2020年上半年收入及利润同比增长的依据是否充分，业绩趋势与整体经济趋势的差异情况及合理性;(5)高负债运营的模式是否对发行人生产经营构成重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

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